來源：證券日報

本報記者張敏見習記者熊悅

8月12日，深交所對贛鋒鋰業下發關注函，就公司收購鑲黃旗蒙金礦業開發有限公司（以下簡稱“蒙金礦業”）70%股權一事涉及的多項問題，要求公司進行說明。

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這筆交易可追溯至2021年9月份，彼時，因蒙金礦業資源儲量尚存在較大不確定性等因素，公司為避免投資風險，由公司實控人、董事長李良彬先以自有資金實施收購。交易完成后，李良彬成為蒙金礦業控股股東。

彼時，李良彬承諾，交易完成后的60個月內，將推動蒙金礦業旗本公司加不斯鈮鉭礦的開發建設，如該礦取得新的采礦權證且采礦量符合預期，李良彬將把所持有的蒙金礦業70%股權以其收購蒙金礦業和追加投入（如有）的成本加合理費用（包括審計的資金利息及其他合理費用）優先轉讓給公司。

上月，李良彬將上述持有的蒙金礦業70%股權轉讓至贛鋒鋰業。7月28日公司公告顯示，董事會同意公司以總合同價款14.24億元人民幣收購蒙金礦業70%股權，合同價款包括支付蒙金礦業70%股權的股權轉讓價款13.39億元，以及向蒙金礦業提供借款8500.07萬元，專項用于償還李良彬向蒙金礦業提供的借款本息8500.07萬元。因李良彬為蒙金礦業控股股東，此次交易構成關聯交易，但不構成重大資產重組。

此后，贛鋒鋰業又于8月8日發布公告稱，蒙金礦業70%股權的工商變更已經完成，公司持有蒙金礦業70%股權。

對此，深交所要求贛鋒鋰業說明李良彬收購蒙金礦業70%股權后加不斯鈮鉭礦的開發建設情況，包括是否取得新的采礦權證，采礦量是否符合預期，蒙金礦業70%股權是否已滿足注入條件，本次收購是否符合李良彬前期做出的承諾。

據公司公告披露，今年上半年，蒙金礦業的營收為38萬元，凈利潤為-1761.48萬元。截至2023年6月30日，蒙金礦業的凈資產為-780.49萬元，資產負債率為101.32%。

同時，深交所還要求贛鋒鋰業說明選擇此時收購的原因，本次收購是否有利于上市公司及中小股東利益。蒙金礦業最近三年增減資及股權轉讓的原因、交易價格、作價依據及合理性等。

此外，針對收購標的蒙金礦業，深交所也提出多項問題，包括采礦權前期評估或估值情況及與本次評估情況的差異原因（如有），采礦權評估銷售價格、產量、折現率相關參數的確定過程、測算依據，采礦權評估是否充分考慮采礦權到期無法延期的風險，評估增值率較高的原因等。

公告顯示，蒙金礦業擁有位于內蒙古自治區錫林郭勒盟鑲黃旗加不斯鈮鉭礦，主要業務是對加不斯鈮鉭礦進行開采以及通過選礦生產鋰云母精礦、鉭精礦、長石粉、低檔長石粉等礦產品對外銷售，目前礦山處于建設期，尚未正式生產。

公告顯示，蒙金礦業凈資產為-780.49萬元，評估值為19.58億元，其中，加不斯鈮鉭礦采礦權賬面價值為476.16萬元，評估值為19.93億元。據評估計算，礦山服務年限為30年，加不斯鈮鉭礦采礦許可證有效期限為2020年11月6日至2023年11月6日。

《證券日報》記者就公司收購礦區前后對礦區的評估發生何種變化、是否著手準備采礦許可證延期等問題，向贛鋒鋰業證券部相關負責人發去采訪函，對方表示“對關注函相關問題的回復將會在后續進行公告”。

北京威諾律師事務所主任楊兆全對記者表示，贛鋒鋰業從實控人手中收購股權，最需要關注的問題是，是否存在利益輸送和損害中小股東利益的情況。目前交易所的提問，也都是圍繞這兩個問題展開的。從公司目前披露的信息來看，可能有不完備之處。交易所提出的問題，實際上也是要求公司進一步披露交易涉及的更深層次更全面的信息。

IPG中國首席經濟學家柏文喜認為，贛鋒鋰業從實控人手中收礦，除涉及關聯交易的程序性問題之外，有關信披也并未就該交易標的是否達成此前大股東所承諾的注入條件、是否符合大股東此前的承諾，以及相應的交易價格、交易條件等進行充分和必要的披露，不足以給公眾投資者投資決策提供有效的信息參考，這也是此次交易在信披方面的一個明顯瑕疵。

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